【事業承継と税】事業承継における従業員持株会の活用とそのリスク 税のお役立ち情報

今回は、非上場会社における従業員持株会の活用とそのリスクを、簡単にまとめてみたいと思います。

従業員持株制度は、上場会社のための制度と考えられており、非上場会社にとっては馴染みが薄いものです。非上場会社は通常は売買もできないし、そもそも配当をしていない会社も多いので、従業員にとって導入のメリットが少ないので当然です。

しかし、最近では、非上場会社でも、従業員持株制度を導入する会社が多く存在します。その大きな理由の一つは、相続・事業承継対策として活用できる場合があるからです。

しかし、節税効果が非常に大きいスキームは、最終的に税務上否認され追徴課税されたり、後日税制改正で節税効果が無効化されるというリスクも非常に高いという一面もあるということは、常に意識すべきです。

そこで、非上場会社における従業員持株会の活用した場合の手続きの流れとそのリスクを、下記に簡単にまとめております。

従業員持株会の株式の購入

会員は、自社株式の取得のため、持株会に出資します。

持株会は、出資金で株式をオーナー等から購入します。

この従業員持株会の会員が、自社株式を取得する場合の税務上の時価は原則として配当還元価額という通常の税務上の時価よりも非常に低い価額となります。

一方、譲渡者であるオーナー等は取得価額と譲渡価額が同額以下であれば、譲渡益はゼロまたは譲渡損失となり課税問題は生じません。

よって、オーナー等の同族株主から従業員持株会に持株を配当還元価額で移すことができるため、相続財産である自社株式を減少させることができます。

社員持株会からの退会と株式の買取価額

会員が退職等の理由により持株会を退会する場合は、持株会規約に定められた価額で持株会が株式を買い取り、現金を会員に交付します。

持株会規約において、退職の際には所有する株式のすべてを持株会へ譲渡すべきものとし、その譲渡価額は、配当還元価額方式による評価方法を参考にして、決定するものとしておくケースが一般的です。

従業員持株会の注意点

従業員持株会は元々、従業員の財産形成、経営参加意識の向上等の「従業員のモチベーションアップと福利厚生」を目的として設立されるものであり、実質的に、相続・事業承継対策として利用する場合でも、この本来の目的を常に意識する必要があります。従業員持株会が、節税目的で形式的に設立し、運営実態が無いものと判断された場合には、その存在を税務上否認される可能性があります。

今般の税制改正で、相続税節税対策で設立した一般社団法人についてもメスが入りましたし、課税当局は実態として節税を目的としたこのようなスキーム作りには強くあたってくるでしょうから、税務否認リスクは非常に高いと考えた方がいいでしょう。（関連記事はこちら）

そのため、従業員持株会制度を導入する場合には、メリット、デメリットに加え、設立や運営についての法務・税務上の手続きをクリアできるか、また、それを維持することができるか等を慎重に検討する必要があります。

また、安易に従業員持株会スキームを提案してくる専門家にも、一応は警戒することを私としてはお勧めします。

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