合同会社の社員が死亡、その持ち分の取り扱い【会計士が解説】 税のお役立ち情報

株式会社に比べて設立・運営上のコストが安いことや、組織運営上の自由度・柔軟性が高いことというとメリットがあることから、堅調に会社数が増加傾向にあるのが「合同会社」です。

ただ、なにぶんまだ馴染みの薄い会社形態であるだけに、設立したはいいけど運営面で種々の疑問を持たれてていることが実務上多く見られます。

特に、合同会社の社員が死亡した場合に、当該死亡社員の持分はどうなるのか、という質問はよくいただきます。そこで、今回はその場合の取り扱いについて解説させていただきます。

まず、株式会社の場合であれば、死亡株主の株式は相続人等の一般承継人が当然承継します。しかし合同会社では、社員の死亡が法定退社事由とされているため、当然には相続人等の一般承継人に承継されません。

そこで会社法は、社員の死亡の場合に、当該社員の持分が相続人等の一般承継人に承継される旨を定款で定めることができると規定し、その種の定款規定がある場合には、相続人等の一般承継人が、当該死亡社員等が有していた持分を有する社員となるとされています。

注意すべきは、定款の定めがないと、社員の死亡等の場合に持分の相続人等の一般承継人への承継が行われないということです。この点が、定款に定めを設けなくても株主の死亡等の場合に当該株主の有していた株式の一般承継が生じる株式会社との取扱いの違いです。

以下に定款規定例のサンプルを示します。

まず定款規定例1は、社員の死亡の場合に、当該社員の相続人等の一般承継人が持分を承継し新たな社員となる旨を定めるものであり、持分の一般承継について他の社員の承認等を要件としないものです。

＜定款規定例1＞
第○条(相続による持分の承継)

社員が死亡した場合には、その相続人その他の一般承継人は、当該社員の持分を承継して社員となる。

これに対し、定款規定例2は、社員の死亡の場合に、当該社員の持分の一般承継の効力発生を他の社員の全員の承諾にかからせるものです。

死亡した社員から持分を一般承継する相続人等が他の社員と友好な関係を築けるとは限らないため、閉鎖性維持の観点から、定款規定例2が定款規定の定め方として一考に値すると思われます。

＜定款規定例2＞
第○条(相続による持分の承継)

社員が死亡した場合には、当該社員の相続人その他の一般承継人は、他の社員の全員の承諾を得て、当該社員の持分を承継して社員となることができる。

最後に

合同会社に関する会社法の規律を見ると、多くの点で、定款による別段の定めを許しており、合同会社の利用をより適正に行うには、この制度を利用する事業者のニーズ等に応じ定款規定によるアレンジを行うことが求められます。合同会社の効果的に利用するためには、この定款のアレンジが肝といってもいいでしょう。

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