税務・会計トピックス

【M&A相談事例】非上場の中小企業の合併に使う株価について

 

会社が合併する際、合併比率を算定する必要があります。

吸収合併等で使う合併比率とは、消滅会社の旧株式に対して割り当てられる存続会社の新株式の割合のことです。

 

具体的には、以下の算式で算定します。

 合併比率=消滅会社の1株当たりの価値/存続会社の1株当たりの価値

 

したがって、両者の1株当たりの価値、つまり「両者の株価」をそれぞれ算定する必要があります。

 

では、非上場の中小企業同士での合併の場合、その両者の株価はどのように算定すればいいのか、という相談をいただきました。様々な書籍や、ホームページで、M&A等の際に使う評価手法には、下記のような様々な手法があると紹介され、判断に迷うようです。

 

結論から申し上げると、上記のどの方法も使わず、相続税等の申告の際に使う、財産評価基本通達を使って評価します。

なぜなら、中小企業の大多数を占める同族会社グループ内の合併において、それぞれの法人の税務上の株式時価評価額の比率と異なる合併比率で合併を行うと、同族株主相互間に贈与があったものとして、法人税・所得税の課税関係が生じる可能性があるからです。

 

このため、実務上は、「財産評価基本通達」を基にする税務上の評価方法(財産評価基本通達並びに法人税法基本通達9-1-14、所得税法基本通達59-6)により合併法人と被合併法人の株価を算定することでこの課税リスクの回避が行われるのです。

 

なお、財産評価基本通達上の株式評価には、原則的評価(純資産価額方式・類似業種比準方式)と特例的評価(配当還元方式)とがありますが、合併比率を算定する場合には、株式評価額は1つとして算定する必要がありますので、同族株主・少数株主に関係なく、1つの株式評価法を採用する必要があります。

 

ところで、法人税・所得税における株式評価において、中心的な同族株主に該当する場合には、常に小会社に該当するものとされているところ、この規定は、評価対象法人に対して一定割合の実質支配権がある株主は、類似業種比準方式ではなく純資産価額方式(又は純資産価額方式・類似業種比準方式によるそれぞれの株価の単純平均)を用いて評価を行うとするものであります。

 

これは、評価対象法人に対して一定割合の実質的支配権がある株主にとっての価値は、評価対象法人の「純資産価額とは切り離しては考えられないところではないかと思われる」(五訂版法人税基本通達逐条解説 窪田悟嗣編著 税務研究会出版局 より引用)とされているからです。

 

この考え方に従えば、合併比率を算定する場合において、存続会社及び消滅会社の株式価値を、法人税・所得税の観点から評価する場合には、純資産価額方式のみで評価することが妥当であると考えられます

 

また、株式評価の簡便性や連続性の観点からも、純資産価額方式を基に合併比率を算定する方法が、実務上、よく採られているようです。

 

したがって、非上場の中小企業同士での合併の場合、財産評価基本通達を基に、純資産価額方式で評価することに実務上なると考えられます。

 

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